黄山胶囊：首次公开发行股票招股说明书摘要

  之一、董事、总经理余超彪，及胡建飞、汪红时、叶松林、刘松林、朱观润等 5

  仅承诺第（1）项与第（2）项）：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之

  份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份

  总数的 25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自

  数量占其所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。（3）所持公司股票在锁定

  期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票

  连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

  价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承

  3、除上述股东外，这次发行前的公司其他 67 名自然人股东承诺：自股份公

  公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，如果出现连续 20 个交易日股票收盘

  （3）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控制股权的人余春明）、

  在前一次股价稳定预案实施完毕 3 个月期间届满后，再次实施稳定股价预案。

  回购股票资金达到承诺的限额后，公司股票价格仍未达到下述“5、停止条件”的，则

  20 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价

  响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行

  受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者

  质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购本人已转让的

  原限售股份（如有），股份回购价格按照证券交易市场价格确定。致使投入资金的人在证券交

  易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投

  等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自

  事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时出现重大遗漏，

  人作为安徽黄山胶囊股份有限公司的控制股权的人及/或实际控制人，将严格履行本人

  就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指

  合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指

  1、在所持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票在市场上买卖的金额不低于发行价，且减持

  2、在所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式来进行：（1）

  预计未来 1 个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的 1%的，将通过证券

  交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来 1 个月内公开出售股票数

  量超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  股东投资收益最大化的实现，公司依据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、

  分红回报规划（2014-2016）的议案》，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并

  根据公司 2013 年 4 月 27 日第一届董事会第九次会议决议，并经 2013 年 5

  月 17 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，若本公司股票发行上市成

  根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，公司

  红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体

  的现金分红比例预案由董事会依据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，

  及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按公司章程规定的程序，

  证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

  事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过,由股东

  大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金

  断的重大事项等均未出现重大不利变化。2016年1-9月，经初步测算未经审计营业

  收入区间为19,500.00万元至21,500.00万元，与上年同期财务数据（未经审计）

  对比，变动幅度为3.33%至13.93%，归属于母公司股东净利润区间为4,400.00至

  4,700.00万元之间，与上年同期财务数据（未经审计）对比，变动幅度为1.78%

  至8.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为公司预计4,200.00

  至4,500.00万元之间，与上年同期财务数据（未经审计）对比，变动幅度为1.11%

  药用空心胶囊行业影响重大，一批不合格的药用空心胶囊生产企业被淘汰出市场。

  公司基本的产品和原材料的质量执行标准为《中国药典》（2015年版），公司严

  格按照《药品管理法》、《药用辅料生产质量管理规范》等有关国家法律和法规的规

  制、成品检验、成品入库、成品放行，到产品营销售卖等全过程的标准操作规程（SOP）；

  和GMP认证管理模式不同，我国药用空心胶囊行业的管理制度尚不健全，仅实行生

  门按照《药用辅料生产质量管理规范》的要求做生产现场检查和动态抽样检验，

  并经国家食药监局技术审查合格后，方予以注册。因此，药用空心胶囊的GMP认证

  下生产，产品质量的稳定性和安全性得到了保障。但是，随着药用辅料GMP标准进

  业集中度较高，其价格受供需关系影响较大。2012年“铬超标胶囊”事件爆发后，

  的药用明胶供应紧张的局面逐渐缓解，药用明胶价格趋于回落。2013年、2014年、

  2015年和2016年1-6月，公司药用明胶采购平均单价分别为65,215.33元/吨、

  药用明胶价格会出现超预期波动，企业存在无法及时作出调整产品价格带来的经营风险。

  本公司系由安徽黄山胶囊有限公司整体变更设立。胶囊有限成立于 1996 年 8

  月 12 日，整体变更为股份公司之前注册资本为 6280 万元。2010 年 12 月 8 日，

  事务所安徽分所出具的“天健皖审[2010]75 号”《审计报告》确认的有限公司截

  市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，注

  东即为公司的发起人。公司发起人为余春明、余超彪等 78 名自然人股东。本公司

  公司这次发行前总股本为 6,500 万股，本次拟向社会公开发行新股和发售老

  股合计不超过 2,167 万股，占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。新股发行

  一、董事、总经理余超彪，胡建飞、汪红时、叶松林、刘松林、朱观润等 5 名持

  诺第（1）项与第（2）项）：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三

  不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份公司任

  25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自其申报离

  所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。（3）所持公司股票在锁定期满后两

  年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20

  个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本

  人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因

  本人职务变更、离职而终止。（前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，

  除上述股东外，本次发行前的公司其他 67 名自然人股东承诺：自股份公司股

  根据 2014 年 4 月 8 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会决议，公司本

  次发行前总股本为 6,500 万股，本次拟向社会公开发行新股不超过 2,167 万股，

  占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。新股发行数量依据募集资金投资项目

  液中崩解释放的靶向性胶囊制品；而结肠肠溶胶囊是一种在胃液和肠液中不崩解、

  在结肠液中崩解释放的靶向性胶囊制品。根据《中国药典》（2015 年版四部）

  有待完善，产业集中度存在进一步提升的空间。2012 年之前，我国相关行业监管

  织生产；同时，《中国药典》（2005 年版）亦未将药用空心胶囊纳入国家药品标准

  体系，导致企业在《中国药典》（2010 年版）出台之前，只能按《中国药典》（2000

  《加强药用辅料监督管理的有关法律法规》（国食药监办[2012]212 号）规定，药

  用辅料生产企业应严格执行《药用辅料生产质量管理规范》，建立完整企业质量管

  理体系。随着药用辅料 GMP 的逐步实施，行业内工艺技术水平低、生产设备落后

  场地位。据中国医药包装协会药用空心胶囊专业委员会统计，2012 年，31 家会员

  近年来，公司药用空心胶囊销售量稳步增长，产销量稳居行业前列。2010 年～

  截至本招股说明书摘要签署日，公司共有 29 处房产，下表中 1-20 号房屋坐

  落于旌德县白地镇洪川村，21-29 号房屋坐落于旌阳镇篁嘉园区，总面积约

  2010 年、2011 年和 2013 年行业销售额由《中国医药统计年报》数据估算，2012 年行业占有率数据来自中

  国医药包装协会《2012 年度国内药用空心胶囊行业排名前六企业》（药包函字[2013]第 007 号）。

  占绝大部分。截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要生产设备情况如下：

  公司现拥有国家知识产权局核发的 4 项《发明专利证书》、45 项《实用新型

  专利证书》及 2 项《外观设计专利证书》，该等专利权（总计 51 项）均不存在设

  有本公司股权外，还持有江村旅游 53.53%的股权；其子余超彪除持有本公司股权

  外，还分别持有欧彩光电 75.00%的股权、江村旅游 8.42%的股权、骏卓自动化 4.90%

  的股权和豆荚科技 40%的股权，其中江村旅游主营为运营景区旅游业务，欧彩光

  电主营为 LED 灯饰及照明产品的生产和销售，骏卓自动化主营为研发和生产销售

  间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也不参与投资

  有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争; 若与

  股份公司拓展后的产品或业务产生竞争, 本人及本人拥有权益的附属公司及参股

  近三年及一期，本公司关键管理人员薪酬总额分别为 54.56 万元、80.38 万

  2013 年 12 月 大学专科学历，南京大学 MBA 研修班 欧彩光电董事长；

  蔡弘 独立董事 女 55 至 2016 年 12 书长、华仁药业股份有限公司独 华仁药业股份有 2.50 - 无

  曲凯 独立董事 男 48 至 2016 年 12 事务所合伙人。现任北京国枫律 恩菲环保股份有 2.50 - 无

  张敏 独立董事 男 39 院副教授、博士生导师，会计系 企业独立董事，上 - - 无

  项先理 书、副总经 男 53 - 旌德德青麻纺有限责任公司副 - 4.44 - 无

  公司控制股权的人为余春明先生，这次发行前其持有公司股份 35,150,000 股，占

  公司发行前总股本比例为 54.08%；公司实际控制人为余春明先生和余超彪先生，

  2 人系父子关系，这次发行前二人合计持有公司股份 38,150,000 股，占公司发行

  安徽省旌德县旌阳镇西门新村 28 号；现任公司董事长，同时兼任江村旅游董事长。

  安徽省旌德县旌阳镇西门新村 28 号；现任公司董事、总经理，同时兼任欧彩光电

  根据天健会计师事务所出具的天健审﹝2016﹞5-94 号专项鉴证报告，报告期

  报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润金额分别为 4,536.45 万元、

  5、非货币性资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝非货币性资产（土地使用权除外）/期末

  8、息税折旧摊销前利润＝总利润＋利息支出＋固定资产折旧＋（待摊费用、长期待摊

  10、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  报告期内，公司资产总额稳步增长，2016 年 6 月末资产总额较 2013 年末增

  长 31.10%。报告期内，公司流动资产占总资产的占比分别是 41.26%、41.22%、

  40.86%和 48.77%，总体基本呈现下降的趋势；非流动资产占总资产的比例分别为

  近三年及一期末，企业流动负债分别为 8,207.54 万元、6,124.94 万元、

  主要原因为归还银行短期借款及往来款支付增加。2014 年末非流动负债比期初增

  加 1,026.90 万元，主要系获得长期项目借款及与资产相关的政府补助。2015 年

  期末，企业流动负债较期初增加 1,618.23 万元，主要为应该支付的账款增加。2016 年 6

  月末，企业流动负债较期初减少 697.27 万元，主要为应该支付的账款减少。报告期内，

  保持在 20%左右。目前中药再开发、中药现代化和产品技术西化出现加快趋势，

  求也将逐步增大。公司抓住契机不断拓展业务，报告期内，公司的主要经营业务收入、

  报告期内，公司实现的营业收入分别是14,166.77万元、25,379.09万元、

  药企业的认可，营业收入规模逐年扩大，产能利用率一直维持在高水平；2012年

  前产能所限，2014年营业收入较上年增长幅度为1.66%。2015年，受公司主要产品

  4,798.33万元，公司净利润主要来自于明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊的销售。

  由于2012年“铬超标胶囊”事件后，公司产品供不应求，产能被充分的利用，明胶

  空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊量价齐升。2013年度公司产能已达上限，以及主要

  产品市场供求关系趋于平稳。2014年，虽然原材料明胶价格下降带动公司明胶空

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别是1,538.32万元、4,032.40

  万元、5,176.11万元和4,798.33万元，经营活动现金流量净额与净利润总体具有

  一定的匹配性。报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额均为正数，

  经营活动产生的现金流量累计为13,090.05万元，净利润累计为18,718.31万元，

  2014年经营性活动现金流量净额较2013年度增加2,893.98万元，根本原因为

  品、接受劳务支付的现金金额较2013年度均较有较大幅度下降，支付的现金下降

  幅度远超过收到的现金下降幅度；2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金

  为17,486.80万元，较去年下降1905.87万元，现金收入的减少根本原因为2014年

  末应收账款余额较期初增加471.50万元，增幅12.51%，该部分应收款未形成现金

  收入流入。购买商品、接受劳务支付的现金2,836.16万元，较去年下降5,606.52

  万元，现金支出减少的主要原因为票据支付采购款大幅度的增加；2014年，药用明胶

  出有较大幅度下降。2015年公司销售业务中较多使用票据结算，该部分应收款未

  流量净额较2014年会降低。2016年1-6月经营性活动现金流量净额占2015年度比

  例为38.14%，比例略低，根本原因为公司上半年购买原材料以及支付新员工工资现

  折旧、存货、经营性应收、应付项目。2013年度存货增加2,742.71万元，这部分

  存货在当期发生了现金流出。2014年末，存货较上年减少1,263.70万元，耗用的

  报告期内，经营性应收、应付项目变动的金额合计分别为-1,908.35万元、

  款增加的影响，当期现金流入减少，减少了公司现金流；2015年，主要受应付账

  款增加的影响，当期现金流出减少，增加了公司现金流。2016年1-6月，主要受应

  程（草案）》及《股东未来分红回报规划（2014-2016）》中均明确如无重大投资计

  根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，公司

  司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

  红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体

  的现金分红比例预案由董事会依据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，

  配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，

  及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按公司章程规定的程序，

  证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

  事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过,由股东

  大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金

  发行完成前滚存利润的分配安排，经本公司 2013 年第一次临时股东大会审议

  分红没有按照《公司章程（草案）》的要求做，未来公司将严格执行《公司章程

  （草案）》和《股东未来分红回报规划（2014-2016）》，加强对公司股东特别是中

  增速 20%的发展目标，到 2015 年我们国家医药工业总产值将达到 30,922 亿元。假定

  胶囊剂药品在所有药品中的占比不变，我国药用空心胶囊的市场规模将由 2012

  管理、研发技术实力的专业生产企业，本次融资大多数都用在“年产 220 亿粒药用空

  心胶囊扩建项目”和“药用胶囊工程技术探讨研究中心建设项目”，扩充现有产能的扩

  本次募集资金项目全部围绕公司主要营业业务进行。其中“年产 220 亿粒药用空

  成了“产、学、研”的有效结合，为未来持续开展研发技术工作奠定了良好基础。

  股东投资收益最大化的实现，公司依据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、

  深交所有关法律法规，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司股东未来分红

  回报规划（2014-2016）的议案》，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出

  经2014年4月8日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行

  不超过2,167万股，具体新股发行数量依据募集资金投资项目、新股发行费用和发

  本次募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急分别投资于年产 220 亿粒药用空

  况，经第一届董事会第九次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《募集

  资金管理制度》，该制度明确了募集资金的专户存储、使用和变更的决策程序、风

  增速 20%的发展目标，到 2015 年我们国家医药工业总产值将达到 30,922 亿元。假定

  胶囊剂药品在所有药品中的占比不变，我国药用空心胶囊的市场规模将由 2012

  按本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（二）药用空心胶囊行业概况”

  对药用明胶空心胶囊市场容量的估算，2011 年药用空心胶囊的行业需求量至少为

  2,427.02 亿粒；而整个药用空心胶囊行业的有效生产量约为 1200～1440 亿粒，

  行业隐性供需缺口约为 987.02～1,227.02 亿粒。2012 年上半年“铬超标胶囊”

  意识的提升，药用空心胶囊行业标准将进一步提升。《加强药用辅料监督管理的有

  关规定》要求药用空心胶囊企业按照药用辅料 GMP 组织生产，企业在厂房改造、

  长率，按每年 13%的上涨的速度估计，药用空心胶囊行业每年将有 200 亿粒左右的

  技术水平低、生产设备落后、质量管理体系不健全的胶囊生产企业将被迅速淘汰，

  成为公司未来的主要竞争对手。2013年至2016年6月末，公司各期胶囊产品实现销

  已建成投产的16条生产线，药用空心胶囊年生产能力超过200亿粒。这次发行募集

  资金到位后，将大多数都用在“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”，本项目是公司

  大幅提升，达到420亿粒/年的规模，虽然目前公司产品生产相对饱和，但由于国

  投资总额为30,705.90万元，其中建筑工程及设备购置投资合计为23,210.00万元。

  额预计约为2,441.96万元，该费用的增加将减少公司净利润。此外，募投项目从

  性，短期内，公司的净利润将可能没办法与净资产同比增长。由于上述原因的存在，

  2013年至2016年6月末，公司各期期末应收账款及应收票据账面价值合计为

  于公司产品具有定制化特征，针对中长期供货合同，公司依据客户的差异化需求，

  断扩大。2012年，“铬超标胶囊”事件之后，中低端药用空心胶囊的市场需求衍

  预见性因素的共同影响，行业整体的持续增长未必能带来公司业绩的超额增长，

  本次发行前，余春明持有公司54.08%的股权，为公司控制股权的人，余春明和余

  超彪为公司实际控制人，两人合计持有公司58.70%的股权；这次发行完成后（按

  新股发行上限2,167万股计算），实际控制人仍控制公司44.02%的股权。虽然公司

  营和资产规模的扩大，如何加强完善内部控制体系，引进和培养研发技术人才、

  能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，

  公司已于 2013 年 10 月 14 日公示通过高新技术复审，资格有效期为 3 年；根

  据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司减按 15%的所得税率缴纳企业所

  得税，公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策期限于 2015 年度期末届满。未

  公司于2014年7月获批取得由建设银行旌德支行提供的一项总额为12,000万

  元，期限为6年的项目贷款；截至目前，公司已将所拥有20个房地产权证项下房屋

  赛洛集团采购，另选取若干家药用明胶厂商作为明胶辅助供应商。2013 年至 2016

  年 6 月末，发行人各期向上述明胶供应商采购金额合计占原材料采购总额的比例

  本公司 2014 年 7 月 25 日与中国建设银行股份有限公司旌德支行（以下简称

  “建设银行旌德支行”）签订《固定资产贷款合同》（编号：JDZHDZXGD2014001

  号），约定建设银行旌德支行向本企业来提供项目借款 5,800 万元，用于建设“年

  产 220 亿粒药用空心胶囊扩建项目”，贷款期限为自 2014 年 7 月 30 日至 2020

  年 7 月 30 日，此项长期借款担保方式为最高额抵押担保。该项合同为建设银行旌

  德支行向企业来提供的总额为 1,2000 万元，期限为 6 年的项目贷款的组成部分。

  本公司 2016 年 6 月 29 日与安徽旌德农村商业银行股份有限公司（以下简称

  约定旌德农商行根据本公司提交的票据及有关的资料，同意对银行承兑汇票 55 份，

  本公司 2014 年 7 月 25 日与建设银行旌德支行签订了《最高额抵押合同》（编

  2015 年 10 月 18 日，发行人与宣城市第三建筑安装工程有限责任公司签订《建

  工程”承包给宣城市第三建筑安装工程有限责任公司，合同金额 800 万元，有效

  2015 年 7 月 6 日，发行人与广东工业大学签订《技术开发（委托）合同》，

  本公司与国元证券于 2013 年 6 月 20 日签署了《主承销协议》和《保荐协议》，

  证券之星估值分析提示黄山胶囊盈利能力比较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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