一、在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会计处理及其依据，是不是满足会计准则的规定，是不是真的存在盈余管理动机
第一部分现金收购的交易对方中，SFML、南车华盛为财务投资者，张华已达到退休年龄。2018年1月蓝信科技IPO申请未获得审核通过后，综合当时长期资金市场政策、行情态势、投资回报和个人原因等因素，SFML、南车华盛和张华考虑寻找合适机会实现退出，且不愿承担股份锁定、业绩承诺等义务。在此基础上，该等股东与思维列控协商，并于2018年3月以现金收购SFML、南车华盛、张华、赵建州合计持有的蓝信科技49%股权。
第二部分发行股份及支付现金交易中，思维列控收购蓝信科技49%后，成为蓝信科技第一大股东，但未实现对蓝信科技的实际控制，第一步收购完成后蓝信科技为无实际控制人状态。在此情形下，思维列控与蓝信科技的战略协同的深度、广度及预期效益相对有限。本次交易完成后，思维列控对蓝信科学技术拥有了完全控制权，上市公司能在统一的战略规划下，最大限度地促使思维列控及蓝信科技在市场与产品、研发技术、营销与服务、智能制造等方面实现显著的协同效应，促进上市公司长期价值的最大化。同时，不同于第一步收购49%股权之交易对方以财务投资者为主，本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技的原实际控制人、企业创始人、经营负责人，西藏蓝信股东为蓝信科技核心员工，以赵建州为代表的蓝信科技运营团队系蓝信科技的核心资源，也是思维列控并购的核心目标。基于该等背景，交易各方于2018年3月对剩余51%股权收购事宜达成正式意向，并于2018年5月签署收购协议。
综上，基于蓝信科技前次IPO被否及各方股东相关诉求，思维列控在2018年3月完成收购部分股东49%股权，并对剩余51%股权达成收购意向，在2018年5月签署正式协议，该等分步收购符合现实情况，具有合理性。
根据《企业会计准则第20号一一公司合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允市价份额的差额，应当确认为商誉；通过多次交换交易分步实现的公司合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允市价进行重新计量，公允市价与其账面价值的差额计入当期投资收益。
根据上述规定，合并报表中前次收购股权的公允市价在本次交易购买日需重新计量，并据此计算合并商誉，具体如下：
多次交易形成非同一控制下公司合并商誉=合并成本（本次收购蓝信科技51%股权价格+蓝信科技49%股权于本次购买日的公允市价）－购买日蓝信科技可辨认净资产公允市价。
2、重组项目首次申报及报送证监会反馈意见回复时，拟对购买日合并报表层面进行的会计处理情况
本次交易完成后上市公司合并报表层面，需对于购买日之前持有的蓝信科技49%的股权，按照该股权在购买日的公允市价进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。由于收购蓝信科技51%的股权价格与49%的股权存在比较大差异，两次估值差异主要系两次交易作价依据不同、股东承担的义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致，两次交易作价均具有合理性，即49%的股权在本次交易购买日的公允市价不能参照本次收购51%股权的交易价格。而且，公司最终两次收购时间间隔相近，本次交易完成时蓝信科技经营情况及经营环境未出现重大变化，思维列控持有蓝信科技49%的股权在购买日的公允市价与原账面价值将不存在比较大差额，相关由于公允市价变动的投资收益对上市公司净利润影响较小，因此在项目首次申报时，公司并未针对公允市价变动调增计算第一步收购产生的投资收益。
3、重组项目报送并购重组审核委员会审核意见回复及公司实际执行的合并报表层面会计处理
根据证监会重组委审核沟通，公司对购买日合并报表层面的会计处理做调整，具体调整为：
在本次交易的购买日，思维列控前次收购蓝信科技49%股权的公允市价参考思维列控收购蓝信科技51%股权的作价作为公允市价调整依据，据此计算思维列控前次收购蓝信科技49%股权于本次交易购买日的公允市价，其差额应计入当期投资收益。
思维列控通过两次交易形成非同一控制下公司合并所确认的商誉=合并成本（本次收购蓝信科技51%股权价格+蓝信科技49%股权于本次交易购买日的公允市价）－购买日蓝信科技可辨认净资产公允市价=15.30亿元+14.70亿元-7.57亿元=22.43亿元。
思维列控前次收购蓝信科技49%股权在购买日调整公允市价形成的投资收益=蓝信科技49%股权于本次交易购买日的公允市价（参考51%股权价格调整）－蓝信科技收购49%股权在购买日的账面价值=14.70亿元-9.14亿元=5.56亿元。
综上，思维列控调整后实际执行的合并报表中对于本次交易分步实现企业合并相关会计处理符合企业会计准则相关规定，不属于刻意的盈余管理。公司依据重组委审核意见修改相关会计处理的同时，对收购日当年可能会产生的大额非经常性损益进行了专项风险提示。
二、铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司内生业务自上市以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和2019年商誉减值测试时是不是能够合理预见，是否在收购决策中予以最大限度地考虑及依据，是否制定了有效措施防范相关风险
国家铁路系统在2013年之前由铁道部统一管理、运营；2013年3月实行政企分开，中国铁路总公司正式挂牌；2017年11月，中国铁路总公司所属18个铁路局全部完成公司制改革工商变更登记； 2019年6月18日，经国务院批准，中国国家铁路集团有限公司正式成立。至此，国家铁路系统在运作形式上全面完成企业化改革。铁路系统组织形式的变化对公司发展并不形成直接的影响，对公司产生实质影响的主要是在企业化改革过程中相关经营政策的变化。以下是对公司发展造成影响的以收定支和修程修制改革政策的演化过程：
1、2018年、2019年行业发展状况良好，铁路投资保持高位；2020年以来受疫情影响，国铁集团客运量、客运收入一下子就下降，国铁系统深化公司制、市场化改革，产业政策发生转向
2018年进行重大资产重组时，中国高铁正加快速度进行发展。依据铁路“十三五”等相关规划，我国高铁将在“四纵四横”主骨架基础上，建成以“八横八纵”为主骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，铁路未来发展空间广阔，动车组及相关配套设备需求仍将保持比较高水平；高铁信号车载装备在未来5～10年也将进入维护、更新期，预计既有设备的更新换代需求将逐步释放；高铁作为国家制造业名片，正借助“一带一路”战略的推进积极向海外输出，相应的海外市场又将形成新的车载设备市场空间。蓝信科技产品基本覆盖了全部的动车组，受益于高铁建设和信息化管理的提升，未来业绩成长性可期。
2019年，《交通强国建设纲要》等产业政策密集推出，包括高铁、城际在内的轨道交通发展被寄予厚望；铁路投资保持高位，高铁营业里程和高铁客运量占比持续提升，进一步增强公司对高铁产业的发展信心；蓝信科技连续两年完成预定业绩目标，行业环境无重大变化，也让公司对蓝信科技发展充满信心。
2020年以来，受疫情影响，国铁集团客运量、客运收入大幅下降，新造车及配套设备采购相应减少。2021年国铁集团工作会议提出主要目标和重点任务，健全全面预算管理体系，坚持以收定支、收支匹配；深入推进节支降耗，推进修程修制改革，探索延长整车高级修验证周期，实现“提质增效”要求。铁路行业正面临巨大的市场化变革，并将对行业企业的生产经营产生长远影响。
2018年、2019年以及2020年以来的行业发展状况具体分析参见公司于2021年3月13日公告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所就公司业绩预亏事项的监管工作函的回复公告》之“问题一”之“（一）就前期资产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”之“3、2019年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”以及“5、2020年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”。
（2）截至目前，以收定支、修程修制改革等政策主要以铁路系统工作会议的形式予以推动，相关政策核心在于“提质增效、节支降耗”，但并未公开提出较为明确的量化指标或细分领域的执行目标。2020年以前，铁路行业政策及需求并未呈现出剧烈变动。随着国铁集团的成立及经营管理体制的改革推进，以及2020年的疫情爆发并对整个社会产生深远影响，较为紧缩的政策调整客观上得到加快落地，并将对行业企业的生产经营产生长远影响。经过2年多的经营体验，市场上针对政策调整及其影响的共识也逐步形成。
如前所述，公司在收购蓝信科技时点以及2019年度，行业政策明朗，未来动车组及相关配套设备需求仍保持较高水准，以收定支和修程修制改革政策对机车制造厂家影响较大，对设备供应商影响较小；蓝信科技作为我国高铁综合监测的核心供应商，国家高度重视高铁和旅客列车安全，同时要深入实施复兴号品牌战略，有助于巩固蓝信科技的核心地位，公司预计蓝信科技受铁路修程修制改革的影响不大。
2020年以来，受疫情影响，铁路客运量、客运收入一下子就下降，在预算管理方面坚持以收定支、收支匹配原则，预计包括动车组设备在内的相关采购进度的放缓和减少。同时，国铁集团正在持续推进效益提升，公司化改革进度进一步加快，全面加强预算管理，推进降本增效，大力推进设备修程修制改革，从而导致了蓝信科技生产的DMS、EOAS等设备更新换代周期延长，未来业绩增长放缓。
因此，公司在收购及针对标的公司进行2019年度减值测试时点，行业整体未呈现剧烈波动，标的公司经营情况符合预期，政策效应的影响并未凸显，公司针对宏观政策风险给予了风险提示，并在折现率中予以一般性呈现，但在盈利预测中并未特别考虑其显著影响。但随着2020年度有关政策效应的显著显现及对政策中短期常态化的预估，公司基于谨慎原则，及时在2020年减值测试中予以客观评估、合理预测，并相应计提了商誉减值。
1、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，已明确约定利润补偿的具体方案。
2018年5月26日，上市公司已与交易对方赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》），约定补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：
①经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺：“若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约定，公司将在蓝信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审计报告和业绩承诺完成情况计算各方补偿金额，在扣除赵建州、西藏蓝信应补偿股份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中国证券登记结算有限责任公司申请股票解锁上市。
根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方有义务促使标的公司的管理团队及其他核心成员（以下简称“关键人员”，已通过关键人员名单进行明确）与公司签署不少于4年的劳动合同。
交易对方赵建州承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行或者与第三方合作、直接或者间接地：①从事与标的公司的主营业务相同、类似或者相竞争的业务；②受雇于从事或计划从事与标的公司主营业务相同、类似或者相竞争业务的企业；③向标的公司的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除标的公司的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公司不超过1%的权益的情况除外；④为其自身及其控制的实体、标的公司的竞争者或其他人从标的公司（或其子公司）招募与标的公司（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等员工离职。
交易对方还应当促使除赵建州外的其他关键人员与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员及其关联方在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
交易对方在任职期限及竞业禁止方面如有违约，应赔偿由此给上市公司造成的损失。综上，上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信均具备足额支付业绩补偿款的能力，上市公司已采取必要措施确保交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务。同时，上市公司对标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止进行了约定，以保证标的公司的经营稳定和市场环境不因管理层变动发生变化。
三、公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排
自收购蓝信科技以来，公司与蓝信科技存在高度协同，双方在研发、生产以及办公租赁等方面存在一定业务往来，除此之外，公司不存在向蓝信科技提供借款、担保以及其他财务资助或其他资金安排。2019年、2020年，公司与蓝信科技相关资金往来情况如下：
四、自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益情况，并结合前述问题，说明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；
注：由于公司账面商誉金额包括了蓝信科技49%股权重估收益的金额，计算商誉减值金额时也使用了包含此商誉金额的资产组账面价值，为保证前后数据口径的一致性，此处将蓝信科技49%股权重估收益金额也视同收益进行计算；如不考虑此收益，公司账面商誉金额将减少55,590.86万元，相应的2020年度商誉减值金额也将同步减少，最终计算的净收益金额不变。
公司本次投资的累计收益为96,000.37万元，考虑本期商誉减值后净收益为10,883.53万元。本次收购未出现净收益为负情况，虽然受疫情及国铁集团经营政策变化影响，蓝信科技核心产品收入有所下降，且净利润未达预期，出现商誉减值迹象，但蓝信科技目前经营状况稳定，财务状况良好。
2018年公司拟收购蓝信科技过程中，公司高管团队多次考察该公司，与蓝信科技创始人大股东及高管团队进行多轮洽谈，同时公司聘请了中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、大华会计师事务所为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构、北京市君合律师事务所为法律顾问对收购蓝信科技项目进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估、起草报告等工作。收购初期，公司管理层基于行业内细分品类的扩充，且蓝信科技与公司原有业务经营模式较为一致，利于公司的长期协同发展考虑做出的收购决策。
公司作为围绕铁路安全和信息化领域的科技型企业，安全本身是企业一切经营决策的出发点。公司自成立以来从未进行过跨界并购，收购蓝信科技也是公司成立近三十年来第一次构成重大资产重组的资产收购，属于典型的协同领域产业并购，中间经历了审慎的决策程序。最初正是基于对铁路安全和信息化产业的长期思考、对标的公司的长期观察、对高铁业务领域的不懈追求、对研发技术和业务边界拓展的深入探索，公司积极推动了对蓝信科技的收购。作为高度政策相关性产业，本次并购的短期收益取决于政策周期（截至目前收购完成仅2年时间，而上市公司成立已接近30年、标的公司成立已15年），从长期的产业协同和公司发展未来看，收购蓝信科技对公司的长远持续发展具有重要战略意义。
收购蓝信科技属于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组行为，2018年5月26日召开了公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并于2018年5月29日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露了相关公告；2018年7月13日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并于2018年7月14日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露了相关公告；2018年7月30日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案,同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审字【2018】009057号）、北京市君合律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《拟发行股份及支付现金收购股权项目涉及之河南蓝信科技有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第080048号），公司就上述收购蓝信科技事项履行了必要的董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。上述交易经过了审计和评估，履行了必要的审批和核准程序，公司认为公司董事会和管理层在收购决策过程中较为审慎，切实履行了忠实勤勉的义务，不存在与交易对方存在未披露的其他协议安排。
五、报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大洗澡情形；
2020年度，公司聘请具有证券资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司以财务报告为目的对商誉减值测试所涉及的蓝信科技资产组组合可回收价值进行评估。商誉减值测试过程如下：
1）持续经营假设，即假定被评估单位在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
2）交易假设，即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3）公开市场假设，即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境等无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，企业资产的使用也不发生变化；
7）假设在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式及水平持续经营。
8）假设在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化。
12）假设蓝信科技未来高新技术企业认定到期仍能延续，企业所得税持续适用15%的税率。
2020年度减值测试时，预计2021年及之后年度收入增速在7.4%左右，高于2020年收入实际增速而低于2019年度减值测试的数据，主要是预期影响2020年收入下降的主要因素在后期得到较大的缓解，业务开展将全面、有序恢复，故预计收入会出现恢复性增长。同时，考虑到近期铁路系统改革，修程修制改革和经营政策调整的综合影响，增长速度较2019年减值测试时的预测会有所放缓。基于此，公司认为根据业务恢复情况、结合历史增长数据及国铁集团最新政策变化等因素综合考虑，预测后期收入增长在7.4%左右的水平，高于2020年实际增长率而低于原预测数据是合理的。为应对铁路系统经营政策调整，蓝信科技管理层拟适当下调部分产品的销售价格，强化市场竞争优势，同时通过加强市场营销以增加产品销量，以稳定和扩大市场。
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为息税前现金流量，则折现率应选取税前折现率。
Rf－无风险报酬率，采用评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；
Rm-Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；
上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
结合A和B，可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间孰高的原则，蓝信科技资产组的可收回金额为168,229.10万元。
经测试，公司收购蓝信科技形成的商誉2020年度应计提减值85,116.83万元。
（二）结合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大洗澡情形；
报告期内，公司结合行业政策变化的定性影响及公司具体经营数据的量化层面考虑确定商誉减值测试的重要参数。相关参数变化情况如下：
注：2020年减值测试最终取资产的公允价值减去处置费用后的净额，折现率为税后折现率9.84%。
注：因增值税税率调整，蓝信科技2018年3月份订单含税金额调减669万元，另有702万元未执行。
整体来看，蓝信科技在手订单有下降趋势，尤其是2020年以后下降明显，这使得公司在2020年度进行商誉减值测试时更趋于谨慎。从重组时在手订单的执行情况看，蓝信科技在手订单均得到正常执行，非正常取消的比例极低。
截至目前，以收定支、修程修制改革等政策主要以铁路系统工作会议的形式予以推动，相关政策核心在于“提质增效、节支降耗”，但并未公开提出较为明确的量化指标或细分领域的执行目标。因此，关于以收定支、修程修制改革等政策公开具体数据有限，难以精确量化对蓝信科技重要参数的具体影响。
报告期内商誉减值测试时相关参数变化合理性的具体说明参见公司于2021年3月13日公告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所就公司业绩预亏事项的监管工作函的回复公告》之“问题一”之“（一）就前期资产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”之“4、2020年减值测试与2019年减值测试对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异情况”以及“5、2020年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”。
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，公司对商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司管理层首先识别资产组中的减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试；再对包含商誉的资产组进行了减值测试。另外，公司管理层在对商誉资产组的构成、测算方法等保持了前后的一惯性，商誉减值测试程序符合相关规定的要求。2019年公司资产组可收回金额高于包含商誉的资产组的账面价值，不存在商誉减值，2020年预计计提商誉减值准备85,116.83万元。
综上所述，公司收购时的价值判断是审慎的，标的公司的评估和作价公允性、合理性经由独立的具有证券从业资质的评估机构及独立财务顾问发表专业意见，且经过公司股东大会审议通过、证监会重组委核准。公司在后续针对标的公司进行减值测试时，也不存在滥用评估参数或会计政策实施财务洗澡情形。报告期内公司商誉减值测试相关参数变化是合理的，公司历年计提商誉减值金额准确，不存在财务大洗澡情形。
六、结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素，说明相关政策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险。
如前所述，蓝信科技报告期末的在手订单金额为3.7亿元，其在2021年第一季度实现营业收入15,893.32万元，净利润8274.31万元。截至2021年3月31日，蓝信科技在手订单为2.38亿元，订单的消耗大于新签速度，如其在接下来的一年内不能有效补充订单，提升在手订单保有量，未来的业绩增长仍将面临较大压力，不排除业绩增速进一步下滑的风险，请投资者关注相关风险。
蓝信科技长期坚持稳中求进的经营方针，自成立以来一直专注于高铁监测领域，经营战略和发展规划并未发生重大调整。蓝信科技的核心业务未发生重大变化，核心产品及结构保持稳定，市场竞争形势未发生实质性改变，这对蓝信科技后期的持续发展提供了有力的保证。从修程修制改革的政策落地情况看，蓝信可以的产品预期也将受到影响，生命周期存在延长的趋势，预期从目前的8-10年延长至12-14年，这对蓝信科技存量设备的替换会造成一定的影响，进而影响其成长性。
鉴于蓝信科技核心业务高度政策相关性的属性，公司2020年计提商誉减值，主要还是基于铁路产业政策的变动及其带来的市场效应显现，以及对于产业未来周期的客观评估，本次商誉减值测试中已经充分考虑了中短期可能面临的市场需求、经营业绩不及预期的风险，进行了合理评估。
公司认为铁路行业正面临巨大的市场化变革，并将对行业企业的生产经营产生较大影响。由于国铁系统深化改革，健全建立全面预算管理体系，蓝信科技核心产品存量更新换代周期预期将会延长。而这种变化趋势在签署的DMS系统的更新中已有所体现。
公司本次商誉减值测算过程充分考虑了行业发展变化情况和资产组所在单位的发展规划和实际经营情况；折现率是根据基准日实际情况进行测算，并充分考虑了必要投资回报，进一步商誉减值风险相对较低。
（1）查阅前次重组证监会反馈意见回复、并购重组委审核意见回复、重组报告书、评估报告及评估说明、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《关于股份锁定的承诺函》、公司2019年年度报告以及国铁集团相关会议新闻；复核公司与蓝信科技资金往来的财务明细；访谈公司主要管理人员，了解行业政策变化情况以及对公司及蓝信科技的影响。
（2）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
（4）将本年度的预测数据与以前年度进行比较，以评价管理层及管理层聘请的外部评估机构专家对现金流量的预测是否可靠。
1、公司对于并购重组业务相关会计处理符合会计准则的规定，不存在盈余管理动机。
2、公司在收购蓝信科技时点以及2019年度，行业政策明朗，以收定支和修程修制改革政策对蓝信科技影响较小；上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，明确约定了利润补偿的具体方案。
3、自收购蓝信科技以来，公司与蓝信科技在研发、生产以及办公租赁等方面存在一定业务往来。除此之外，公司不存在向蓝信科技提供借款、担保以及其他财务资助或其他资金安排。
4、公司在商誉减值测试中相关参数变化具有合理性；历年计提商誉减值金额准确，不存在财务大洗澡情形，不存在进一步商誉减值风险。
问题5.年报及前期公告显示，交易对方赵建州、西藏蓝信采用累计补偿方式，承诺蓝信科技2019-2021年扣非后净利润为1.69亿元、2.11亿元、2.54亿元，2019年、2020年业绩承诺当年完成率分别为109.29%、92.74%，累计完成率为100.09%，踩线完成。蓝信科技审计报告显示，2018-2020年分别实现营业收入3.51亿元、3.57亿元、3.20亿元，扣非后净利润1.30亿元、1.85亿元、1.96亿元，经营活动现金流净额1.11亿元、3.24亿元、1.30亿元。2019年，营业收入仅增长1.7%，但扣非后净利润同比增长42.31%，其中管理费用明显下降，利息收入和其他收益明显增加；经营活动现金流净额亦同比大幅增长191.89%，其中销售商品、提供劳务收到的现金为5.92亿元，同比大幅增长68.18%；2020年，前述指标增速大幅放缓或有所下滑。
请公司全面核查并补充披露：（1）蓝信科技2019年扣非后净利润、经营活动现金流净额显著高于2018年并于2020年增速放缓或有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；（2）结合行业及下游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技2021年业绩承诺的可实现性，并视情况充分提示风险；（3）结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公司利益。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。
一、蓝信科技2019年扣非后净利润、经营活动现金流净额显著高于2018年并于2020年增速放缓或有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；
为确保标的公司业绩的真实性，公司召开股东大会并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对蓝信科技2018年度、2019年度、2020年度业绩完成情况进行了审计。经全面核查，蓝信科技2018至2020年经营情况如下：
注：上表中2018管理费用3,195.24万元，剔除当年股权激励费用2,299.30万元。
（一）2019年蓝信科技扣非净利润、经营活动现金流金额高于2018年并于2020年放缓的原因及合理性
1、蓝信科技2019年扣非净利润较2018年大增并于2020年放缓的原因及合理性
第一，产品销售结构变化，综合毛利率提升。蓝信科技2019年毛利率较低的集成类产品销售收入下降，而毛利率水平较高的核心产品列控数据动态监测系统（DMS车载设备）收入增长较大，产品综合毛利率由2018年的64.75%提升至2019年的68.89%，而2019年营业收入与2018年基本持平，该因素直接导致增加毛利润1,852.68万元。
第二，严格预算管控，压缩各类非生产性、非研发类支出。蓝信科技持续推进精细化管控，不断开源节流，深挖内潜，积极利用与上市公司的协同进行人员优化调整，全年管理费用同比减少918.50万元，降幅28.75%。
第三，通过加强资金管理，实现资产保值增值。2018、2019年末大额定期存单分别为2.5亿元、5.46亿元元，通过利用闲置资金进行增值管理，使得利息收入大幅增加，进一步增厚公司业绩。2019年利息收入同比增加1,310.98万元，增幅286.66%。
第四，国家减税降费财税政策增厚其他收益。近两年来，国家对中小微型企业出台一系列减税降费政策，并简化退税手续，加快退税速度，对科技创新企业加大政策扶持。蓝信科技增值税退税及政府补助收益2019年同比增加2819.68万元、同比增长179.71%。
综上，综合毛利率的提升、严格的费用控制、大额回款带来财务利息的增加及增值税退税收入的提升等综合因素的影响，导致2019年蓝信科技扣非净利润较2018年大幅提升，全年完成扣非净利润18,469.43万元，同比增幅达41.95%。由于2019年扣除净利润基数较高，而2020年又受新冠疫情、国铁集团以收定支等综合因素影响，市场销售不及预期，产品销售收入同比下降10.34%，蓝信科技虽采取了严格的预算管控措施，最终实现了扣非净利润的同比增长，但增幅明显放缓。整体来看，蓝信科技2019、2020年的实现的扣非净利润变化是多重因素综合作用的结果，具有合理性。
2、蓝信科技2019年经营活动现金流较2018年大增并于2020年下滑的原因及合理性
2019年3月20日财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起“增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%”。公司为降低因税率调整对合同收益的不利影响，加快了在手合同订单的履行、结算及货款清收等工作。2019年蓝信科技销售商品、提供劳务收到的现金为5.92亿元，其中仅公司核心客户国铁集团一家2019年累计回款额达到3.57亿元，从而使当年经营活动产生的现金流量净额达到3.24亿元，增幅为190.43%。2020年经营活动产生的现金流量净额1.30亿元回归正常水平，相比2018年经营活动现金流量净额1.11亿元基本一致。
自公司收购以来，蓝信科技各年实现的业绩是其管理层面对行业形势的变化，积极采取各种应对措施，努力实现业绩承诺的结果。公司在每个会计年度终了均聘请了会计师对其经营业绩进行审计，并对其业绩完成情况进行审核。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]003397号审计报告、大华审字[2020]004437号审计报告、大华审字[2021]008030号审计报告及大华核字【2020】003004号审核报告、大华核字【2021】005204号审核报告，未发现蓝信科技在2018-2020年间存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为，蓝信科技历年的经营业绩和业绩承诺完成情况是真实的。
二、结合行业及下游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技2021年业绩承诺的可实现性，并视情况充分提示风险；
蓝信科技是我国动车组核心供应商，其主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，核心产品DMS系统和EOAS系统均是我国动车组的标准配置，截至目前相关产品暂无竞争对手，市场格局较为稳定。
2020年以来，受疫情影响，铁路客运量、客运收入一下子就下降，在预算管理方面坚持以收定支、收支匹配原则，对动车组及有关车载通信、信号设备的采购进度有所放缓、采购总量有所减少。同时，国铁集团正在持续推进效益提升，公司化改革进度进一步加快，全面加强预算管理，推进降本增效，大力推进设备修程修制改革，导致蓝信科技核心产品DMS、EOAS等设备更新换代周期延长。但整体而言，铁路作为交通强国战略、国家宏观经济转型升级及“新基建”建设的重要投入领域，长远市场空间仍在，中短期预计也不会出现断崖式的行业需求下滑情形。
从行业和客户经营政策变化趋势看，上市公司及蓝信科技经营团队认为铁路行业将持续面临较大的政策变革和市场化改革影响，并将对行业企业快速成长产生较大影响。蓝信科技为此于2021年初制定了《三年发展规划》，明确未来发展思路：在巩固既有市场的同时积极开拓新的业务领域，通过持续不断的核心团队建设、核心技术研发，持续增强客户黏度，并在此基础上推出新产品，布局城际、地铁、高速公路等公共交通领域，发掘新客户，开拓新市场；通过三至五年的发展，打造蓝信智慧城市安全智能出行轨道交通系列产品及解决方案，力争将政策偏紧的不利影响降到最低。
2021年第一季度蓝信科技实现营业收入15,893.32万元，扣非净利润8,079.29万元，完成2021年业绩承诺25,350.00万元的31.87%。具体完成情况详见下表：
截至2021年3月31日，蓝信科技在手订单为24,186.85万元，根据客户结算进度及年度铁路投资预期，预计蓝信科技2021年可实现扣非后净利润17,189.36万元，完成当年业绩承诺额的比例为67.85%，三年累计业绩承诺完成比例预计为87.20%，存在业绩承诺不能足额达成的风险。
上市公司已督促蓝信科技管理层充分利用现有的客户资源及财务资源，开源节流，在稳定高铁综合监测业务的同时，积极加强相关业务的拓展，加快调车安全防护等新产品的推广力度，同时加强预算管控，合理控制各项成本费用，力争最大限度地完成业绩承诺。在此也再次提请广大投资者关注蓝信科技2021年业绩承诺可能无法达成的风险。
三、结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公司利益。
公司取得补偿义务人赵建州最新的个人信用征信报告及西藏蓝信公司的中国人民银行征信报告，补偿义务人资金及资信情况良好，不存在大额负债、资产抵押/质押及担保等情况及行为；通过中国证券登记结算有限公司查询了补偿义务人赵建州、西藏蓝信的股权状态，该等股权均不存在质押、冻结情形。
（二）交易对方具备履约能力，且上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补偿义务
假设蓝信科技2021年完成本次评估时预测的扣非后净利润17,189.36万元，其在业绩承诺期（2019年至2021年）内将累计完成扣非后净利润55,289.72万元，较累计承诺净利润63,375.00万元缺口为8,124.54万元。
根据公司与交易对方赵建州、西藏蓝信签署的《利润补偿协议》，交易对方应补偿给上市公司的金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%=4,143.52万元，具体测算如下：
注2：赵建州、西藏蓝信持有的公司股票均来源于上市公司发行股份购买资产，涉及股份尚锁定期，将于2021年底结束后，根据蓝信科技业绩承诺达成情况和业绩补偿完成后由上市公司申请解锁上市。
截至2021年5月28日，补偿义务人赵建州、西藏蓝信持有思维列控股票市值分别为66,720.47万元，16,215.60万元，均远超各自对应的预计应补偿金额。
（三）公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，有效保障上市公司利益
1、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，已明确约定利润补偿的具体方案。
2018年5月26日，上市公司已与交易对方赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》），约定补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：
①经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：
补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%
在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
2、截至2020年末，蓝信科技已累计完成业绩承诺的60%，结合本次减值测试时对2021年度的业绩预测，预计完成累计业绩承诺的缺口不大，业绩补偿义务有限。
截至2020年末，蓝信科技累计完成业绩承诺38,061.10万元，占累计承诺净利润63,375.00万元的60.06%。根据本次商誉减值测试评估时的业绩预测，蓝信科技2021年预计可实现净利润17,189.36万元。据此测算，蓝信科技届时预计可完成累计业绩承诺的87%左右，差额较小，补偿义务有限。
根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺：“若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约定，公司将在蓝信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审计报告和业绩承诺完成情况计算各方补偿金额，在扣除赵建州、西藏蓝信应补偿股份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中国证券登记结算有限责任公司申请股票解锁上市。因此，公司获得足额的业绩补偿具有制度保障和现实可操性。
综上，上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信的资金、资信情况正常，资产不存在大额负债、抵押质押及担保情况及行为。若后续发生业绩补偿义务，均具备足额支付业绩补偿款的能力。同时，上市公司已采取必要措施,并确保交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务，确保有利于保障上市公司利益。
中介机构查阅了蓝信科技审计报告、财务报表、在手订单情况，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《关于股份锁定的承诺函》，交易对方的资信情况，查阅了国铁集团相关会议、铁路行业有关政策、行业研究报告，并访谈上市公司、蓝信科技管理人员，了解蓝信科技经营业绩、现金流量变动的背景原因，蓝信科技的业绩承诺可实现性、持续经营能力，业绩补偿义务人的业绩补偿能力。
1、蓝信科技业绩与业绩承诺完成情况具有真实性，不存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；
2、蓝信科技存在2021年净利润无法达到预期、当年业绩承诺无法完成，以及2019年-2021年累计业绩承诺无法完成的风险。并督促上市公司及时作出信息公开披露和风险提示。
3、补偿义务人具备补偿能力，公司具备现实可行的保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务措施，能够保障上市公司利益。
问题6.年报显示，报告期末公司货币资金余额为14.69亿元，占资产总额的33.82%，其中不能随时支取的定期存单11.34亿元，同比增加38.97%；公司全年利息收入为0.45亿元。请公司补充披露：（1）近两年定期存单的主要情况，包括但不限于所有人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是不是真的存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；（2）结合日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，是不是真的存在其他货币资金受限情况，是否与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务；（3）结合公司业务特点及所处发展阶段、上下游信用政策、经营活动现金流等情况，分业务板块测算日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模，说明近两年购买大额定期存单的合理性及必要性，是不是真的存在其他安排或考虑。请年审会计师就上述问题逐一发表意见，并重点说明近两年对货币资金、定期存单采取的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当。
一、近两年定期存单的主要情况，包括但不限于所有人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是不是真的存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；
综合考虑公司的资金状况、风险偏好及金融市场形势，公司近两年将暂时闲置资金主要用于购买定期存单。2019-2020年度公司购买的金额在1,000万以上的定期存单情况如下：