原标题：湖南崇德科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
湖南崇德科技股份有限公司(以下简称“崇德科技”、“发行人”或“公司”)首次公开发行不超过1,500.0000万股人民币普通股(A股)并在创业板上市(以下简称“这次发行”)的申请已经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会审议通过,并已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可[2023]1250号)。
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐人(承销总干事)”)担任这次发行的保荐人(承销总干事)。
经发行人和保荐人(承销总干事)协商确定,这次发行股票数量为1,500.0000万股,全部为公开发行新股,发行人股东不进行老股转让。这次发行的股票拟在深交所创业板上市。
本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第208号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令〔第205号〕)(以下简称“《注册办法》”),深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务细则》(深证上〔2023〕100号)(以下简称“《细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网下发行细则(2023年修订)》(深证上〔2023〕110号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)发布的《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)(以下简称“《承销业务规则》”)以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》(中证协发〔2023〕19号),请投资者关注相关规定的变化。
本次发行价格66.80元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为51.06倍,低于同行业能够比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率53.90倍,高于中证指数有限公司2023年9月1日(T-4日)发布的“(C34)通用设备制造业”最近一个月静态平均市盈率31.56倍,超出幅度为61.7871%,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(承销总干事)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
1、初步询价结束后,发行人和保荐人(承销总干事)根据《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中约定的剔除规则,在剔除不符合标准要求的网下投资者报价后,协商一致将拟申购价格高于89.02元/股(不含89.02元/股)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为89.02元/股,且拟申购数量小于490万股(不含490万股)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为89.02元/股,拟申购数量等于490万股,且申购时间同为2023年9月1日14:29:32:145的配售对象,按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象申报顺序从后到前剔除48个配售对象。以上过程共剔除76个配售对象,对应剔除的拟申购总量为29,890万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量2,943,480万股的1.0155%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
2、发行人和保荐人(承销总干事)根据初步询价结果,考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为66.80元/股,网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2023年9月7日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年9月7日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。
3、本次发行价格为66.80元/股,不超过剔除最高报价后网下投资的人报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,故保荐人相关子公司海通创新证券投资有限公司无需参与本次战略配售。
这次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终,本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额75.0000万股回拨至网下发行。
4、本次发行最终采用网下向合乎条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
本次网下发行通过深交所网下发行电子平台(及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台做;本次网上发行通过深交所交易系统,采用按市值申购定价发行方式进行。
(1)33.07倍(每股盈利按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以这次发行前总股本计算);
(2)38.30倍(每股盈利按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以这次发行前总股本计算);
(3)44.09倍(每股盈利按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以这次发行后总股本计算);
(4)51.06倍(每股盈利按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以这次发行后总股本计算)。
6、本次发行的发行价格为66.80元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
(1)根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),崇德科技所属行业为“(C34)通用设备制造业”。截至2023年9月1日(T-4日),中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率为31.56倍,请投资者决策时参考。
注2:2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润÷T-4日总股本;
本次发行价格66.80元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为51.06倍,低于同行业能够比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率53.90倍,高于中证指数有限公司发布的“(C34)通用设备制造业”最近一个月静态平均市盈率31.56倍,超出幅度为61.7871%,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
发行人自成立以来,一直将核心技术的创新视为核心竞争力和企业生命力的根源,从始至终坚持轴承技术的自主创新。经过近二十年的积累,发行人已掌握动压油膜滑动轴承领域的研发设计技术、生产制造技术及检测试验技术3大类共计28项核心技术。发行人的核心技术以自主研发为主且均应用于主营业务,核心技术处于国内领先或国际领先水平。公司的核心技术情况具体详见《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)“第五节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“(一)发行人的核心技术情况”。
2020年至2022年,发行人动压油膜滑动轴承研发投入占滑动轴承营业收入的平均比例为7.76%。截至2023年3月31日,企业具有172项专利,其中发明专利36项;公司主持或参与制定国家标准14项。同时,公司自主开发及定制了《SUND-Dyrobes崇德定制版轴承及转子动力学计算》《SUND-CMD 5.0崇德定制版轴承及转子动力学计算》《SUND-WSBC V1.0风电滑动轴承专用计算软件》《SDHBCAL V1.0卧式滑动轴承计算选型软件》《SUNDTJP V1.0可倾瓦轴承计算软件》《SUND-HEAT BALANCE热平衡计算》《SUND-SEAL CALC密封计算》《SUND-BEARING FLOW润滑油流量计算》《SUND-HYDRO STATIC静压顶起计算》《SUND-OIL PUMP泵油能力计算》《SUND-OIL RING油环带油能力计算》等先进的轴承性能及动力学分析软件/程序,并经多年的验证和修正实现了轴承的润滑油膜、温度、压力的分布及功耗流量等基本性能指标的准确分析和模拟。
此外,经过近20年的发展积累,发行人的PDM系统已累计存储超过4,500套设计图纸资料,拥有超过数十万产品在用户现场可靠运行的经验,积累大量滑动轴承包含极端工况在内的各种工况的测试数据,用于优化产品设计及可靠性设计。
凭借突出的技术实力和持续的研发投入,公司已被认定为湖南省企业技术中心、“湖南省滑动轴承及旋转机械故障诊断工程技术研究中心”、工业与信息化部专精特新重点“小巨人”企业和博士后科研流动站协作研发中心,“高端智能装备核心部件湖南省重点实验室”,并获得多项国家级、省市级及行业协会奖项。报告期内,公司参与了多项重大科研项目,具体详见《招股意向书》“第五节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“(二)科研实力和成果情况”。
制造、检测和试验能力是衡量轴承制造企业水平的重要指标。发行人配备了先进的数控生产设备、试验室和测试平台,拥有经验比较丰富的操作人员、工艺人员、试验和检测工作员,可对设计的产品做全工况模拟验证试验,对产品性能进行数据统计和理论分析,确定保证产品的可靠性与稳定性。
发行人建有6,000多平方米的恒温、恒湿精密加工车间,拥有近200台各类精密制造设备,包括高精度车铣复合中心、五轴联动加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控磨床、巴氏合金数控浇铸机等高精度数控设备,以及机器人激光熔覆设备、巴氏合金3D增材制造设备等,可实现用户多样化、定制化的产品需求。发行人注重提升生产的全部过程中关键工序设备的精细化、自动化水平,加工精度可达到微米级。同时,公司建有专业的计量检测室及理化性能实验室,并配备了计量级三坐标测量仪、圆度仪、高度仪、光谱测试仪、万能力学试验机等,可对公司各种类型的产品的尺寸形位公差、力学性能、化学成分进行检测。
公司还建有完备的轴承性能测试平台,专注于产品的可靠性试验和应用技术的研究,可对产品的动、静态特性参数来测试,为中高端滑动轴承的研制及改善、可靠性验证提供了强有力的基础。发行人自主研发了大型立式推力轴承试验台、核主泵轴承试验台,船用卧式轴承试验台、超高速轴承试验台、高温重载推力轴承试验台、风电滑动轴承试验台等等国际先进的试验台架10余台套,可对包含核电主泵轴承、燃汽轮机高速重载轴承、船舶倾斜摇摆工况轴承等在内的各类高端重大装备用轴承进行全尺寸全工况测试和可靠性验证。发行人另建有各类基础研究性测试台10余套,可进行密封负压测试、启停磨损测试、冷却器换热性能测试、绝缘端盖排脂测试等基础技术研究。
基于强大的研发实力和产品创造新兴事物的能力,公司形成了以动压油膜滑动轴承为主、滚动轴承相关这类的产品为辅的多元化产品模式,是目前国内外同行业中轴承产品品种较为齐全、创造新兴事物的能力领先的企业。公司产品线较为丰富,产品规格从轴承内孔最小15毫米到最大1,400毫米,几乎覆盖了能源发电、工业驱动、石油化学工业及船舶等领域所涉及的各类滑动轴承和滚动轴承,大范围的应用于各类电动机、发电机、齿轮箱、压缩机、风机、泵、膨胀机及汽轮机等旋转机械。公司凭借齐全的产品型谱,可实现用户“一站式采购”需求,公司产品销往中国、韩国、印度、德国、美国、法国等国家,能够很好的满足不同地区、不同客户的多层次需求。
轴承产品作为各类旋转设备和往复运动设备所必需的精密零部件,其选型、安装及后续状态监测、维护、维修保障可靠运行均需要较高的专业方面技术水平。是不是具备全面和专业的服务能力,既是下游客户选择供应商的重要标准,也是上游品牌厂商选择合作伙伴的主要是根据,同时也是公司了解客户的技术需求、持续改进产品、改进服务的信息输入渠道。
公司搭建了客户产品的资源库,最大限度的满足客户快速交付的需求。企业具有近两百家客户的应用需求数据库,并按照每个客户数据来进行备库管理,最大限度确保客户主机产品的交付及时率。同时,公司也建立了专门的产品问题快速解决团队,对于突发故障问题进行快速答复,实现快速响应和服务。此外,企业具有专业的状态监测和故障诊断服务团队,其中3人具有BINDT 2级国际振动分析师资质,可提供轴承整体解决方案服务。
轴承产品作为工业装备的关键核心零部件,客户十分注重轴承性能的可靠性、稳定性和服务保障的及时性,对轴承生产企业的业绩和品牌要求比较高。在开拓国际客户市场的过程中,严格的质量管理体系的审核,促使公司的质量管控能力及产品的质量持续升级。通常,客户在与公司确立合作伙伴关系后,会保持长期、稳定的合作关系。
凭借卓越的技术创新实力、良好的产品的质量、丰富的行业经验和快速响应的服务能力,发行人在轴承制造业确立起较明显的优势的同时,已在下游各行业树立起良好的口碑和品牌形象,建立了优质的客户资源优势。经过多年发展,发行人已成为多家主流能源配套厂商、石油化学工业、工业驱动设备及船舶配套厂商的供应商,为客户提供各类满足其实际应用需求的产品。公司主要客户不仅包括了国内行业标杆企业及大型国有公司集团如中广核、中核集团、中国中车、中船重工、中国石化、卧龙电气、湘电集团、南阳防爆、上海电气、东方电气、杭州汽轮机、南高齿、东元电机等,还包括Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer、Flender、TDPS、Andritz AG、TECO、SEW、LEROY SOMER、EBARA、ABB等国际知名跨国行业标杆企业。
公司的技术团队以公司董事长为核心,聚集了在行业内有着非常丰富经验的专家及知名大学的教授、博士和硕士人才。公司创始人兼董事长周少华先生具有30年轴承行业从业经验,对我国滑动轴承行业现状以及未来发展的新趋势具有精准的把握。公司CEO兼总工程师朱杰先生在行业内拥有15年行业经验,是中国滑动轴承标准化技术委员会委员、湖南省滑动轴承及旋转机械故障诊断工程技术研究中心主任及湖南省机械故障诊断及失效分析学会常务理事。此外,公司还聚集了在轴承研究与转子动力学、工程材料学、摩擦学、物理运动、精密机加工等领域的综合性专业人才等,部分人才在公司从事研发工作达10年以上。截至2022年12月31日,发行人共有研发人员55名,这中间还包括在全国滑动轴承行业具有影响力的核心技术人员6名,均已在公司从事技术研发达10年以上;另有经验比较丰富且具备产品独立设计能力的设计主管10人,均已在公司从事技术研发6年以上。最近两年,公司核心技术人员未发生明显的变化。核心技术人员详细情况详见《招股意向书》“第四节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员与别的核心人员”之“(四)其他关键人员”。
发行人和保荐人(承销总干事)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
(2)根据这次发行确定的发行价格,本次网下发行提交了有效报价的投资的人的数量为308家,管理的配售对象为7,104个,占剔除无效报价后配售对象总数的98.27%;对应的有效拟申购总量为2,893,380万股,占剔除无效报价后申购总量的98.30%,对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2,697.79倍。
(3)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间有的差异,网下投资的人报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及中国日报网(、巨潮资讯网(上的《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。
(4)《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为52,963.6800万元,这次发行的发行价格66.80元/股对应募集资金总额为100,200.0000万元,高于前述募集资金需求金额。
(5)这次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下机构投资的人基于真实认购意愿报价,发行人与保荐人(承销总干事)根据初步询价结果情况并考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资的人报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与这次发行。
(6)本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监督管理的机构、发行人和保荐人(承销总干事)均没办法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、按本次发行价格66.80元/股计算和1,500万股的新股发行数量计算,发行人募集资金总额预计为100,200.00万元,扣除发行费用约为10,810.69万元(不含增值税)后,预计募集资金净额约为89,389.31万元,如存在尾数差异,为四舍五入造成。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务情况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、这次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资的人应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自这次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自这次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受这次发行所披露的网下限售期安排。
10、这次发行申购,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式来进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是不是为有效报价,均不能再参与网上发行。投资者参与网上申购,只可以使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购,对其余申购做无效处理。每只新股发行,每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的,中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。
11、网下投资的人应根据《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》,于2023年9月11日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款,并按照规范填写备注。
网上投资者申购新股中签后,应根据《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2023年9月11日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐人(承销总干事)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
13、网下投资的人应严格遵守行业监督管理要求,资产规模等合理确定申购金额,不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购、获得初步配售的网下投资者未按时足额缴付认购资金以及存在《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(中证协发[2023]19号)第四十一条中的其他违约情形的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间,该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间,其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。
网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月(按一百八十个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
14、网上、网下申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制,对网上、网下的发行规模进行调节。
15、本次发行结束后,需经深交所批准后,方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
16、本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
18、请投资者务必关注风险,当出现以下情况时,发行人及保荐人(主承销商)将协商采取中止发行措施:
(2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申购的;
(3)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;
(5)根据《管理办法》第五十六条和《实施细则》第七十一条,中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和保荐人(主承销商)暂停或中止发行,深交所将对相关事项进行调查,并上报中国证监会。
如发生以上情形,发行人和保荐人(主承销商)将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的,发行人、保荐人(主承销商)、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后,在中国证监会予以注册决定的有效期内,且满足会后事项监督管理要求的前提下,经向深交所备案后,发行人和保荐人(承销总干事)将择机重启发行。
19、拟参与这次发行申购的投资者,须认线日)披露于中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址中证网,网址中国证券网,网址证券时报网,网址证券日报网,网址中国日报网,网址的《招股意向书》全文,特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示这次发行的全部投资风险,建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与这次发行申购的决定。